改正外為法成立で対日投資審査はどう変わる　間接取得と実質的影響力が焦点に

「日本版CFIUS」という呼び名だけでは制度の中身は見えない

CFIUSは、米国で外国投資が国家安全保障に与える影響を審査する仕組みとして知られる。日本でも今回の改正をめぐり「日本版CFIUS」という表現が使われているが、現時点で公式資料から確認できる中心は、外為法に基づく対内直接投資審査の拡張だ。

共同通信配信記事では、財務省と国家安全保障局を共同議長とし、経済産業省、外務省、防衛省などが参加する構想が報じられている。ただし、正式名称、常設組織としての位置づけ、各省庁の具体的な役割分担は、今後の政府文書や運用資料で確認する論点として残る。

そのため、米国制度と同じ仕組みがそのまま日本に入ると見るより、既存の外為法審査を高度化し、関係行政機関の関与を強める改正として整理する方が実態に近い。

直接買っていなくても、支配関係の変化が審査対象になり得る

今回の改正で大きいのは、間接取得への対応だ。

たとえば、ある海外法人が日本企業に一定の投資をしているとする。その海外法人を別の海外投資家が買収した場合、表面上は日本企業の株式が直接売買されたわけではない。しかし、実質的には日本企業に影響を及ぼす主体が変わる可能性がある。

財務省資料では、一定の投資をしている海外法人等の議決権を50％以上取得する行為などを、対内直接投資等として規制対象に加える内容が示されている。これは、名義上の売買だけでなく、企業グループ全体の支配構造に目を向ける改正といえる。

M&AやTOBの実務では、買収対象企業だけでなく、その親会社や最終的な支配者が誰になるのかが、確認項目として意識されやすくなる可能性がある。

国内投資家でも「誰のための投資か」が問われる

もう一つの柱が、外国投資家以外の者を一定の場合に外国投資家とみなす規定だ。

国内の個人や日本法人であっても、契約などに基づき非居住者や外国政府などのために投資を行う場合、実質的には外国投資と同じ安全保障上の論点を持つことがある。改正は、こうした投資主体も審査の視野に入れる。

ここで見ているのは、単純な「外国対日本」という構図ではない。投資の名義が国内か海外かだけでなく、その背後にある影響力や利害関係を確認する方向へ制度が動いている。

経済安全保障の議論が、輸出管理や防衛装備だけでなく、株式取得、企業買収、資本政策の現場にも及んでいることを示す改正だ。

リスク軽減措置は、投資を止める以外の選択肢になる

投資審査というと、認めるか止めるかの二択に見えやすい。しかし、今回の改正には、外国投資家が安全保障上の懸念を減らすためのリスク軽減措置を講じる場合、その内容を届け出る仕組みも盛り込まれている。

具体的な運用は政令、省令、告示、ガイドラインなどで詰められる。一般論としては、機微情報へのアクセス制限、重要事業への関与制限、役員派遣に関する制約などが論点になり得るが、今回の改正でどのような措置が求められるかは今後の確認材料になる。

重要なのは、制度が「投資を排除するかどうか」だけでなく、安全保障上の懸念を抑えながら投資を受け入れる道を用意し得る点だ。一方で、審査基準や期間、求められる措置が分かりにくければ、投資家や企業にとって予見可能性の問題が生じる。

事前届出の外側にも、事後的な対応の余地が広がる

財務省資料では、事前届出の対象でない投資であっても、将来的に国の安全等に係る懸念が大きいと認められる場合、報告徴収や株式処分などの勧告・命令につながる枠組みも示されている。

これは、最初の届出段階だけで審査が完結するとは限らないことを意味する。投資後に支配関係や事業内容、投資家の属性が変われば、政府が追加的に確認する場面が出てくる可能性がある。

また、財務大臣と事業所管大臣が、必要に応じて関係行政機関の長に意見を求める制度も盛り込まれている。安全保障、産業政策、外交、防衛などの情報を横断的に扱う必要があるため、省庁間の連携が制度運用の質を左右する論点になる。

日本の読者には、企業買収と安全保障が近づく話として届く

この改正は、個人の生活にすぐ影響する制度変更ではない。ただし、遠い話でもない。

通信、エネルギー、先端技術、社会基盤に関わる企業では、技術、データ、取引先、供給網そのものが安全保障上の意味を持つことがある。重要企業への投資をどう受け入れ、どのような条件を付けるのかは、企業価値、雇用、サプライチェーンをめぐる議論にも影響する可能性がある。

一方で、日本企業にとって海外資本は、成長資金や事業提携の源泉でもある。外資の受け入れと安全保障管理の両立が、制度設計上の論点になる。

市場参加者にとっても、M&AやTOBの成立可能性、重要産業への政策関与、海外投資家の動きは確認したい材料になる可能性がある。ただし、今回の制度改正だけで個別企業の投資判断を結論づけることはできない。

次の焦点は、名称だけでなく運用ルールの具体化にある

改正外為法は成立したが、実務上の焦点はこれからの運用設計に移る。施行期日は、一部を除き、公布日から1年以内の政令で定める日とされている。2026年5月29日時点の参議院情報では、公布年月日と法律番号は空欄だった。

今後確認したいのは、どの投資案件が新たに届出対象になるのか、審査期間はどの程度になるのか、リスク軽減措置として何が求められるのか、関係行政機関がどのように関与するのかだ。

「日本版CFIUS」という言葉は分かりやすいが、それだけでは制度の実像はつかめない。対日投資審査は、形式的な名義だけでなく、実質的な影響力や支配関係を確認する方向へ広がっている。次に制度を理解する手がかりになるのは、政令、省令、告示、ガイドラインで示される具体的な基準と運用である。

出典・参考

主な参照資料

• 財務省「外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律案」について https://www.mof.go.jp/about_mof/bills/221diet/kb20260317g.html

• 参議院「外国為替及び外国貿易法の一部を改正する法律案」 https://www.sangiin.go.jp/japanese/joho1/kousei/gian/221/meisai/m221080221027.htm

• EY Japan「令和8年度税制改正大綱 外為法関連改正」 https://www.ey.com/ja_jp/technical/ey-japan-tax-library/tax-alerts/2026/tax-alerts-03-09

• 熊本日日新聞・共同通信配信記事「改正外為法が成立」 https://kumanichi.com/articles/1996550